（原标题：一托到底来了！私募托管进入全程监控时代，你准备好了吗？）
2025年4月3日，证监会发布了《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），首次明确私募证券投资基金适用“一托到底”托管模式，并对存量基金设定了为期3年的过渡期。此举不仅标志着监管体系从单纯形式合规向实质风控的全面升级，也为私募行业确立了更高的操作标准与风险管理要求。在此背景下，私募机构面临托管责任加重、运营流程优化以及投资策略合规性重审等多重挑战。
本文将结合私募机构的实际操作需求，对《征求意见稿》的核心内容进行系统梳理，并提出可行的合规应对策略。
一、政策逻辑：穿透监管与行业优化并行
近年来，私募行业风险事件频发，部分托管机构存在履职不明、监督流于形式等问题。针对这些隐患，《征求意见稿》以“压实托管责任、明确业务标准、强化动态监管”为核心目标，提出三条路径以重塑行业生态：
·责任穿透：托管人需覆盖基金投资全过程，包括关联交易、净值核算及收益分配等关键环节，确保管理人操作严格遵循合同约定和监管要求，实现对基金运作的全流程监督。
·标准统一：私募证券基金将首次与公募基金同步执行“一托到底”托管模式，托管标准、合规要求及信息披露义务均得到显著提升，行业监管门槛整体抬高。
·动态筛选：托管机构准入将综合考虑业务规模、合规记录及风险控制能力，并建立动态退出机制，从而推动托管资源向头部机构集中，促进行业优胜劣汰。
这一系列举措表明，私募基金监管已从形式化检查转向实质性风控，对机构托管能力和内控水平提出了更高要求，同时也为行业长期稳健发展奠定了基础。
二、私募机构需关注的五大核心修订
1、“一托到底”的适用范围与实施要求
《征求意见稿》明确，托管人需对私募基金承担持续、全流程监督责任，重点包括：
·财产独立性：确保基金资产与托管人自有资产及其他托管资产严格隔离，杜绝挪用或混用风险。
·投资合规性：实时监控基金投资标的，保证投资范围符合合同约定，严禁超范围操作。
·信息披露真实性：核查基金净值计算、收益分配及其他关键信息的准确性，保障投资者知情权。
·应对建议：
运营成本将上升，机构需提供完整交易记录、关联方清单，并建立数据实时同步机制；对于复杂嵌套结构或场外衍生品策略的基金，需重新评估投资合规性及内部风控流程。
2、存量基金3年过渡期整改要求
对于不符合新规的存量基金，整改截止日期为2028年4月3日，重点包括：
·协议条款修订：补充托管人监督权限、信息披露及报告义务。
·持仓结构调整：清理超范围投资及违规关联交易资产。
·嵌套层级规范：禁止新增投资层级，已退出嵌套不得恢复。
3、托管机构准入与退出机制
新规对托管机构提出更严格的准入门槛，如近三年平均托管规模、合规记录及内部风控能力，同时建立动态退出机制以淘汰不合规机构。
·应对策略：
·优选合作方：选择行业前30、系统完善且合规记录良好的托管机构。
·建立应急预案：提前设计基金资产转移方案，以防托管机构资质丧失或退出。
4、场外衍生品投资专项整改
存量基金涉场外衍生品需在过渡期内完成整改，主要措施包括：
·合同条款调整：删除未实际持仓的投资范围，或补充保证金管理、交易对手资质审核等条款。
·持仓清理：对不符合单一合约名义本金占比要求的头寸进行限期平仓，降低潜在风险。
5、信息披露与净值展示规范化
·披露渠道收窄：仅允许基金管理人及签约代销机构发布净值信息，禁止第三方平台发布业绩排名或数据。
·数据真实性强化：托管人需对净值计算逻辑、收益分配方案进行实质性复核，确保披露信息准确可靠。
三、私募机构合规整改建议
1、存量产品分类处置
根据基金存续状态与规模，可将存量产品分为两类进行差异化处理：
·快速退出类：对临近到期或基金规模低于500万元的“僵尸基金”，建议采取清盘终止的方式，降低监管风险和管理成本。
·整改保留类：对需长期运作的基金，应重点核查嵌套层级、场外衍生品持仓及关联交易等核心合规项，确保投资操作与监管要求高度匹配。
2、及时报备与监管沟通
为确保整改合规顺利推进，私募机构需主动与监管部门保持沟通：
·托管协议备案：向证监会及中基协提交修订后的托管协议及整改说明，明确托管人监督职责和信息披露义务。
·监管沟通：对于结构复杂或衍生品头寸较大的产品，应提前向属地证监局说明整改方案，获取监管认可并降低潜在合规风险。
四、行业影响与长期趋势
1、加速行业分化
托管资源正向大型、合规记录良好、系统完善的机构集中，中小型私募面临运营成本上升、托管选择受限等压力。行业格局或将进一步向头部机构倾斜，弱势机构面临兼并、退出或转型的压力。
2、策略简化趋势
为适应“一托到底”及风险控制要求，私募基金在投资策略上将趋向简化，减少多层嵌套基金和场外衍生品的使用。投资组合更加透明，便于托管人监控，也降低合规风险，同时提升投资者可理解性。
3、风险披露加强
募集材料需明确托管人全程监督职责及投资者查询路径，同时对投资表现的指标披露将从短期收益排名转向风险调整后的核心指标，如夏普比率、最大回撤等，以便投资者全面评估风险与回报水平，强化透明度和投资决策依据。
《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》的发布，标志着私募基金托管进入“权责对等、全程监控”的新时代。对于私募机构而言，过渡期不仅是合规整改的窗口，更是优化内控、提升管理能力、重构竞争力的战略契机。提前梳理基金结构、强化托管合作、完善信息披露和风险管理，将帮助机构在新监管格局下稳健发展，实现长期可持续经营。
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇
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